banner54

YENİ TTK’NA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞTİ? (3)
hüseyin bozkurt Yeni TTK’a göre Limited Şirketlerde bir çok değişiklikler meydana geldiğini, bu değişiklikleri eski ve yeni şekliyle birkaç köşe yazısı ile sizlere sunacağımızı belirtmiş ve iki hafta üst üste (2) yazı yayınlamıştık. Bu defa yazının devamını aşağıda sizlere sunulmuştur. 1-Eskiden 20 yi aşan ortaklı Limited şirketlerde ve anonim şirketlerde genel kurul toplantısında hükümet komiseri bulundurma zorunluluğu vardı. Yeni yasanın 407/3 maddesi ile aile şirketi mahiyetindeki anonim şirketlerle, küçük ölçekli  diğer sermaye şirketlerinde genel kurulda hükümet komiseri bulundurulması kalkmıştır. Yayımlanan yönetmeliğe göre özetle; a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri, b) Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, c) Diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında, d) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,
  1. e) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,
  2. f) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında, genel kurul toplantısına bakanlık temsilcisi çağrılması zorunludur.
2- Limited şirketlerde esas olan her paya bir oydur. Ama esas sözleşmede oyların dağılımını pay toplamlarına göre değerleyebilecektir. Örneğin 100 paya bir oy gibi. Ancak, her ortak bir oy kullanacak şekilde belirleme yapılabilir.(TTK.Md.618) Yönetime herhangi bir şekilde katılmış olanlar, müdürlerin ibrasına ilişkin oylamada oy kullanamazlar. Sermaye payını şirkete devreden ortak bu işlemde oy kullanamaz. 3- Tüm genel kurul kararları kural olarak toplantıda bulunanların salt çoğunluğu ile alınacak. Yani yarıdan bir fazlasının oyu ile alınır. (TTK.Md.620) Normal toplantı nisabı %51’dir. Kanunda sayılan önemli kararlar için ( sermaye artırımı, merkez değişimi, pay devirleri, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma, şirketin feshi vs gibi ) temsil edilen oyların 2/3’nin ve oy hakkı bulunan tüm sermayenin salt çoğunluğunun hazır bulunması halinde önemli kararları alabilirler. (TTK.Md.621)  Yani önemli kararlar bile, artık yarıdan bir fazlasının toplantıya katılması ve katılanların oylarının 2/3’ ü ile karar alınabilecek. Yani 20 kişilik ve eşit ortaklık halindeki bir şirkette 11 kişi ile toplanılabilecek ve önemli kararlar bile 11x 2/3=8 kişi ile alabilecektir.4- Yeni yasaya göre; şirket müdürlerinden ve yönetim kurulundan en az birinin T.C. vatandaşı olması ve Türkiye de yerleşmiş ve ikamet ediyor olması gerekir. Limited şirketlerde ise T.C. vatandaşlığı aranmayıp, Türkiye de ikamet ediyor olması yeterlidir.(TTK 359/3) Bu hükme uyulmaz ise Ticaret Sicil Müdürü tescili yapmaz ya da yapmışsa münasip bir süre vererek düzeltilmesini ister. Aksi halde feshini ister. (TTK.Md.628/2) 5-Tek ortaklı Limited Şirketlerde Temsil Sözleşmesinin yapılması sırasında, şirket tek ortak tarafından temsil edilsin veya edilmesin, bu ortak ile şirket tüzel kişiliği arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, YAZILI şekilde yapılmasına bağlıdır. (TTK.Md.629/2 ve 371/6) Tek ortaklı Limited Şirketlerde, bu ortak, genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. (TTK.Md.616/3) 6- Yeni yasa ile bağımsız denetçi atama zorunluluğu gelmiş olup, bu atamayı Limited Şirket Genel Kurulu her yıl Mart ayı sonuna kadar yapacaktır. (TTK.Md.635) 7- Yeni yasaya göre ortak sayısı değişip, ortak sayısı düşmeyen şirketlerde yöneticiler (yönetim kurulu üyesi ve müdürler) görev süreleri bitene kadar devam edeceklerdir. Ancak, ortak değişikliği nedeniyle zorunlu değişimler olabilecektir. 8- Yeni yasa ile belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde ana sözleşmede yazılı olmak kaydıyla bazı ortaklara üstün oy hakkı tanınabilir. Limited şirketlerle ilgili yeni yasa değişikliklerinin ayrıntıları çok olmakla birlikte, bu yazımızda son bulacaktır. 3 haftadır yazılarımızda sizlere, limited şirketlerle ilgili aklınızda kalacak önemli gördüğümüz değişiklik konularını sunmaya çalıştık.
Avatar
Adınız
Yorum Gönder
Kalan Karakter:
Yorumunuz onaylanmak üzere yöneticiye iletilmiştir.×
Dikkat! Suç teşkil edecek, yasadışı, tehditkar, rahatsız edici, hakaret ve küfür içeren, aşağılayıcı, küçük düşürücü, kaba, müstehcen, ahlaka aykırı, kişilik haklarına zarar verici ya da benzeri niteliklerde içeriklerden doğan her türlü mali, hukuki, cezai, idari sorumluluk içeriği gönderen Üye/Üyeler’e aittir.
HABERLER