banner54

YENİ TTK’NA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞTİ? –(2)
hüseyin bozkurt   Yeni TTK’a göre Limited Şirketlerde bir çok değişiklikler meydana geldiğini. bu değişiklikleri eski ve yeni şekliyle birkaç köşe yazısı ile sizlere sunacağımızı belirtmiş ve geçen hafta (1.) yazımızı yayınlamıştık. Bu defa yazının devamını aşağıda sizlere sunacağım. 1-Yeni TTK’nın 575 ve 576 ncı maddelerinde kuruluş ana sözleşmesinde bulunması gereken hususlar belirtilmiş olup, bu hususu ilgili Bakanlık sözleşme örneğini hazırlarken hepsini göz önüne alarak hazırlayacaktır. Dolaysıyla bu ayrıntıların burada açıklanmasına gerek görülmemiştir. 2-Şirketin kuruluşunda, kuruluştan önce sermayenin ¼ nün bankada bloke edildiğine dair dekontun notere sunulması gerekecek. Eski yasa da böyle bir husus yoktu.  ( TTK.Md.585) Kuruluş sözleşmesinde, sermaye olarak nakit taahhüdü dışında, taşınmaz mülkiyeti, devri veya ayni bir hakkın konulması gibi konular yer almışsa, bunlar resmi şekil aranmadan geçerlidir. (TTK Md.128/3) Bu konu için, Ticaret Sicili Müdürü tapuya resen tezkere yazıp, tescilini talep edebildiği gibi, şirket yetkilileri de bizzat başvuruda bulunabilirler. (TTK.Md.128/6) 3- Eski yasa hükümlerine göre birden fazla ortakla kurulan şirketlerin 01.07.2012 tarihinden sonra tek (bir) ortağa düşmesi halinde (TTK.Md.574) olay 7 gün içinde yazı ile müdürlere bildirilir. Müdürler de 7 nci günün sonuna kadar şirketin tek ortaklı olduğunu tescil ve ilan eder. Tek ortağın adı, ikametgahı, vatandaşlığı da bildirilir. Şirket başlangıçta BİR ORTAKLA kurulmuş olsa da aynı işlem yapılır. Bilindiği üzere eski yasada Ltd. şirketin tek ortağa düşmesi veya şirketin zaruri organlarından birinin mevcut olmaması durumunda, bunların münasip sürede ikmal edilmemesi halinde, mahkeme şirketin feshine karar verip gerekli ihtiyati tedbirleri alabileceği öngörülmüştü. 4- Yeni yasanın 349 ve izleyen maddelerinde; kuruluş sermayesi nakdi veya ayni olsun, kurucular kuruluş beyanı vermekle yükümlüdür. Beyan denetimin vazgeçilmez parçasıdır. Gerçeğe uygun olmadığı takdirde cezai-hukuki sorumluluğu vardır. Raporu bütün kurucular birlikte imzalayıp verir. Vekaleten imzalanması mümkün değildir. Ancak yardım alınması mümkündür. Anonim ve Limited Şirketlere ait kuruluş mukavelesi kurucular tarafından noterde imzalanırken, ayrıca “kuruluş beyanı” adı altında noter huzurunda böyle bir beyanı da imzalamaları gerekmektedir. Limited Şirketlere böyle bir yükümlülük getiren madde, tescile ait TTK.Md. 586/2-b’dir. Bu madde ile Anonim Şirketlere ait 349 ncu maddeye atıf yapılmaktadır. Kuruluş beyanının içermesi gerekenler 349 ncu maddede şöyle açıklanmıştır: Bu beyanda, ayni sermaye konuluyor, bir ayın ya da işletme devralınıyorsa, bunlara verilecek karşılığın uygunluğuna; bu tür sermayenin ve devralmanın gerekliliğine, bunların şirkete olan yararlarına ilişkin belgeli, gerekçeli ve kesin ifadeli açıklamalar yer alır. Ayrıca, şirket tarafından iktisap edilen menkul kıymetlerle, bunların iktisap fiyatları, söz konusu menkul kıymetleri çıkaranların son 3 yıllık, gereğinde konsolide finansal tablolarının değerlemelerine ve çözümlenmelerine ilişkin bilgiler, şirketin yüklendiği önemli taahhütler, makina ve benzerleri malların ve herhangi bir aktif değerin alımına ilişkin bağlantılar, fiyatlar, komisyonlar ile her türlü borçlar, emsalleriyle karşılaştırılarak, açıklanır. Bunun yanında kuruculara tanınan menfaatler de gerekçeleriyle beyanda yer alır. 5- Yeni kanunun 616 ncı maddesi uyarınca, Limited şirketlerde; şirket ortakları her yıl ocak-mart ayları arasında olağan olarak toplanırlar. İhtiyaç halinde her zaman olağanüstü olarak toplanabilirler. Genel kurul üyeleri, müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Bu davet toplantıdan en az 15 gün önceden yapılır. Sözleşme ile bu süre uzatılabilir veya asgari 10 güne indirilebilir. (TTK Md.617) Toplantı daveti bazı hallerde “Azlık” hissedarları tarafından yapılabilir. Bütün ortakların ve temsilcilerin yüzde yüzü hazır bulunmak şartıyla “çağrısız genel kurul” şeklinde de toplanılabilir. Ortaklar genel kurula asaleten katılabildikleri gibi, ortak olan veya olmayan bir kişiye vekalet vererek kendilerini temsil ettirebilirler. Ortakların toplantıda bedensel olarak katılmaları da şart değildir. Ortaklardan birinin sözlü görüşme istemeksizin gündem maddesini belirterek ileri sürdüğü konuya diğer ortaklarının tümünün yazılı onayları alındığı takdirde, geçerli bir genel kurul kararı oluşmuş olur. (TTK Md.617/4) Yeni Kanunun 617/3 fıkrası bu konuda Anonim Şirketlere ait 390 ncı maddeye atıf yapmakta ve geçerli bir karar için tüm imzaların bulunması ve karar defterine kaydını şart görmektedir. (DEVAMINI HAFTAYA OKUYABİLİRSİNİZ…)        
Avatar
Adınız
Yorum Gönder
Kalan Karakter:
Yorumunuz onaylanmak üzere yöneticiye iletilmiştir.×
Dikkat! Suç teşkil edecek, yasadışı, tehditkar, rahatsız edici, hakaret ve küfür içeren, aşağılayıcı, küçük düşürücü, kaba, müstehcen, ahlaka aykırı, kişilik haklarına zarar verici ya da benzeri niteliklerde içeriklerden doğan her türlü mali, hukuki, cezai, idari sorumluluk içeriği gönderen Üye/Üyeler’e aittir.
HABERLER